百家乐

股票代码：600376            股票简称：百家乐股份             编号：临2024-051

北京百家乐股份有限公司对外担保公告

百家乐董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

重要内容提示

● 被担保人：常熟耀泰房地产有限公司（以下简称“常熟耀泰”）、北京百家乐商业管理有限公司（以下简称“百家乐商管公司”）、北京百家乐云锦璞瑅商业管理有限公司（以下简称“百家乐云锦璞瑅”）

● 本次担保金额：北京百家乐股份有限公司（以下简称“百家乐股份”、“公司”）本次为常熟耀泰提供的担保金额为不超过1.617亿元人民币、为百家乐商管公司提供的担保金额不超过2.4亿元人民币、为百家乐云锦璞瑅提供的担保金额不超过2.6亿元人民币。

● 本次担保没有反担保。

● 截至目前，百家乐无逾期对外担保的情况。

● 特别风险提示：截至目前，百家乐及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的100%；截止2023年12月31日，百家乐云锦璞瑅资产负债率超过70%，敬请投资者关注风险。

一、 担保情况概述

百家乐股份第十届董事会第二十二次会议于2024年6月14日在公司会议室召开，会议通过以下担保事项： 

（一）常熟耀泰为公司与上海保利建锦房地产有限公司共同组建的项目公司，注册资本金为100,000万元人民币，双方持股比例为33%：67%，常熟耀泰主要开发常熟市2020A-003号地块项目。

为满足项目建设资金需求，常熟耀泰拟向中信银行股份有限公司苏州分行申请不超过4.9亿元房地产开发贷款，期限3年，以常熟市2020A-003号地块项目土地使用权作为抵押物（如项目取得不动产权证时贷款仍未全额清偿，继续以项目不动产作为抵押物），并由双方股东按股权比例提供全额全程连带责任保证担保。

2024年5月16日，百家乐召开的2023年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。百家乐本次为常熟耀泰申请贷款按股权比例提供担保在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。

（二）北京百家乐商业管理有限公司（以下简称“百家乐商管公司”）为公司全资子公司，注册资本为49,674.78万元人民币，百家乐商管公司持有并负责运营北京市朝阳区建国门外大街24号1-3幢房产（华侨村商街）。

为满足项目运营资金需求，百家乐商管公司拟向恒丰银行股份有限公司北京分行申请经营性物业贷款融资，总规模不超过2.4亿元，期限不超过15年，以华侨村商街项目不动产作为抵押物并以华侨村商街项目融资期限内租金收入作为质押物，由公司提供全额全程连带责任保证担保。

2024年5月16日，百家乐召开的2023年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。百家乐本次为百家乐商管公司申请贷款提供担保在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。

（三）北京百家乐云锦璞瑅商业管理有限公司（以下简称“百家乐云锦璞瑅”）为公司全资子公司，注册资本为1,000万元人民币，持有并负责运营北京市丰台区紫芳园四区2号楼、3号楼、5号楼房产（璞瑅商街）。

为满足项目运营资金需求，百家乐云锦璞瑅拟向恒丰银行股份有限公司北京分行申请经营性物业贷款融资，总规模不超过2.6亿元，期限不超过15年。以璞瑅商街项目不动产作为抵押物并以璞瑅商街项目融资期限内租金收入作为质押物，由公司提供全额全程连带责任保证担保。

2024年5月16日，百家乐召开的2023年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。百家乐本次为百家乐云锦璞瑅申请贷款提供担保在股东大会授权范围内,无需提请股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）常熟耀泰基本情況

常熟耀泰成立日期：2020年5月15日；地址：常熟市香山北路88号；法定代表人：马建安；主要经营范围：房地产开发经营等。

截至2024年3月31日，常熟耀泰资产总额1,927,308,903.48元，负债总额1,101,795,993.34元，其中流动负债总额为543,983,493.34元，净资产为825,512, 910.14元，2024年1-3月的营业收入为0元，净利润为-4,176,316.36元。常熟耀泰营业收入目前为0元，原因是房地产行业存在着销售收入延迟结算的特殊性，常熟耀泰所开发的房地产项目尚在开发期，尚未进行结算。

（二）百家乐商管公司基本情况

百家乐商管公司成立日期：1985年7月6日；地址：北京市朝阳区阜荣街10号8层八层商业805、806室；法定代表人：张绍辉；主要经营范围：住宅室内装饰装修、施工专业作业、企业管理、物业管理等。

截至2023年12月31日，百家乐商管公司资产总额1,701,142,961.63元，负债总额1,079,577,200.58元，其中流动负债总额为212,278,580.51元，净资产为621,565,761.05元。2023年1-12月的营业收入为205,146,506.40元，净利润为-16,343,104.76元。

（三）百家乐云锦璞瑅基本情况

百家乐云锦璞瑅成立日期：2022年9月5日；地址：北京市丰台区紫芳园四区2号楼-1层-119；法定代表人：肖晴；主要经营范围：企业管理、物业管理、工程管理服务；停车场服务；非居住房地产租赁。

截至2023年12月31日，百家乐云锦璞瑅资产总额123,306,242.79元，负债总额102,376,682.82元，其中流动负债总额为102,376,682.82元，净资产为20,929,559.97元。2023年1-12月的营业收入为26,083,961.92元，净利润为10,998,173.71元。

三、担保协议的主要内容

（一）常熟耀泰拟向中信银行股份有限公司苏州分行申请不超过4.9亿元房地产开发贷款，期限3年，以常熟市2020A-003号地块项目土地使用权作为抵押物（如项目取得不动产权证时贷款仍未全额清偿，继续以项目不动产作为抵押物），并由双方股东按股权比例提供全额全程连带责任保证担保。

（二）百家乐商管公司拟向恒丰银行股份有限公司北京分行申请经营性物业贷款融资，总规模不超过2.4亿元，期限不超过15年，以华侨村商街项目不动产作为抵押物并以华侨村商街项目融资期限内租金收入作为质押物，由公司提供全额全程连带责任保证担保。

（三）百家乐云锦璞瑅拟向恒丰银行股份有限公司北京分行申请经营性物业贷款融资，总规模不超过2.6亿元，期限不超过15年。以璞瑅商街项目不动产作为抵押物并以璞瑅商街项目融资期限内租金收入作为质押物，由公司提供全额全程连带责任保证担保。

四、董事会意见

第十届董事会第二十二次会议应参会董事九名，实参会董事九名。

（一）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于百家乐为常熟耀泰房地产有限公司申请贷款提供担保的议案》。

出席本次会议的全体董事一致通过本议案。

（二）以8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过《关于百家乐为北京百家乐商业管理有限公司申请贷款提供担保的议案》。

屠楚文先生为君康人寿保险股份有限公司（以下简称“君康人寿”）向公司派驻董事，君康人寿持有恒丰银行股份有限公司0.33%股份。本项议题审议时，虽然君康人寿未直接或间接控制恒丰银行股份有限公司，屠楚文先生也未在恒丰银行股份有限公司担任董事及高级管理人员，按照《上海证券交易所股票上市规则》，本项议题不构成公司的关联交易，但本着谨慎性原则，屠楚文先生对本议案申请回避表决。董事会接受了屠楚文先生的回避申请。出席会议的其他董事进行表决并一致同意此项议案。

（三）以8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过《关于百家乐为北京百家乐云锦璞瑅商业管理有限公司申请贷款提供担保的议案》。

屠楚文先生为君康人寿保险股份有限公司（以下简称“君康人寿”）向公司派驻董事，君康人寿持有恒丰银行股份有限公司0.33%股份。本项议题审议时，虽然君康人寿未直接或间接控制恒丰银行股份有限公司，屠楚文先生也未在恒丰银行股份有限公司担任董事及高级管理人员，按照《上海证券交易所股票上市规则》，本项议题不构成公司的关联交易，但本着谨慎性原则，屠楚文先生对本议案申请回避表决。董事会接受了屠楚文先生的回避申请。出席会议的其他董事进行表决并一致同意此项议案。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，百家乐及控股子公司的对外担保总额为2,565,426.83万元人民币（未经审计、不含本次担保）,占上市公司最近一期经审计净资产的118.08%。

其中：

（一）公司对合并财务报告范围内的子公司提供担保2,334,463.77万元，占公司最近一期经审计净资产的107.45%。

（二）公司对参股公司提供担保230,963.06万元，占公司最近一期经审计净资产的10.63%。

（三）公司对常熟耀泰的担保总额为16,097.81万元人民币（不含本次担保）；百家乐对百家乐商管公司的担保总额为178,400万元人民币（不含本次担保）。百家乐对百家乐云锦璞瑅的担保总额为0元人民币（不含本次担保）。

（四）公司无逾期对外担保情况。

六、备查文件目录

（一）公司第十届董事会第二十二次会议决议；

（二）常熟耀泰财务报表；

（三）百家乐商管公司财务报表；

（四）百家乐云锦璞瑅财务报表。

特此公告。

北京百家乐股份有限公司董事会

2024年6月14日