百家乐

股票代码：600376           股票简称：百家乐股份       编号：临2024-050

北京百家乐股份有限公司

第十届董事会第二十二次会议决议公告

百家乐董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京百家乐股份有限公司（以下简称“百家乐”或“公司”）第十届董事会第二十二次会议于2024年6月14日在公司十二层会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。本次会议由董事长李岩先生主持。会议应参会董事九名，实参会董事九名，李岩先生、阮庆革先生、赵龙节先生、张国宏先生、蒋翔宇先生、屠楚文先生、李大进先生、王艳茹女士现场参会，秦虹女士以通讯方式参会。百家乐监事会成员及高级管理人员列席此次会议。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于选举王艳茹女士为董事会审计委员会委员并担任审计委员会主任委员的议案》

出席本次会议的全体董事一致通过本议案。

2024年5月28日，百家乐2024年第四次临时股东大会选举王艳茹女士为公司独立董事，原独立董事孙茂竹先生正式辞职。

经公司董事长李岩先生提名，百家乐董事会选举王艳茹女士为董事会审计委员会委员并担任审计委员会主任委员职务。

审计委员会组成为：

主任委员：王艳茹女士；

委员：李大进先生、阮庆革先生。

（二）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于选举王艳茹女士为董事会提名、薪酬与考核委员会委员的议案》

出席本次会议的全体董事一致通过本议案。

经公司董事长李岩先生提名，百家乐董事会选举王艳茹女士为董事会提名、薪酬与考核委员会委员。

提名、薪酬与考核委员会组成为：

主任委员：李大进先生；

委员：秦虹女士、王艳茹女士。

（三）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于广州百家乐至泰置业有限公司拟挂牌转让珠海市润梁房地产有限公司50%股权的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

珠海市润梁房地产有限公司（以下简称“珠海润梁”）成立于2018年1月12日，注册资本为52,000万元人民币，珠海润梁为公司全资子公司广州百家乐至泰置业有限公司与珠海市熙梁房地产有限公司共同组建的项目公司，双方持股比例为50%：50%。珠海润梁由公司合并财务报表。

珠海润梁负责开发珠海市天钜一期项目和天钜三期项目，鉴于上述项目现均已竣备交付，仅剩少量尾房和车位，且珠海润梁没有后续开发项目。董事会同意广州百家乐至泰置业有限公司通过在北京产权交易所公开挂牌的方式转让珠海润梁50%股权，挂牌价格不低于北京市国有资产监督管理委员会或其授权机构核准或备案的资产评估结果。

根据中联资产评估集团有限公司出具的 “中联评报字[2024]第0259号”评估报告，截至2023年8月31日，珠海润梁资产和负债评估汇总结果为：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

本次资产评估已取得北京市国有资产监督管理委员会授权机构备案。

（四）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于广州百家乐至泰置业有限公司拟挂牌转让珠海市润乾房地产有限公司49%股权的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

珠海市润乾房地产有限公司（以下简称“珠海润乾”）成立于2018年8月22日，注册资本为35,000万元人民币，珠海润乾为公司全资子公司广州百家乐至泰置业有限公司与珠海市润诚房地产有限公司共同组建的项目公司，双方持股比例为49%：51%。珠海润乾由珠海市润诚房地产有限公司合并财务报表。

珠海润乾负责开发珠海市天钜二期项目，鉴于该项目现已竣备交付，仅剩少量尾房和车位，且珠海润乾没有后续开发项目。董事会同意广州百家乐至泰置业有限公司通过在北京产权交易所公开挂牌的方式转让珠海润乾49%股权，挂牌价格不低于北京市国有资产监督管理委员会或其授权机构核准或备案的资产评估结果。

根据中联资产评估集团有限公司出具的 “中联评报字[2024]第0039号”评估报告，截至2023年8月31日，珠海润乾资产和负债评估汇总结果为：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

本次资产评估已取得北京市国有资产监督管理委员会授权机构备案。

（五）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于广州百家乐至泰置业有限公司拟挂牌转让珠海市卓轩房地产有限公司50%股权的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

珠海市卓轩房地产有限公司（以下简称“珠海卓轩”）成立于2018年1月12日，注册资本为37,000万元人民币，珠海卓轩为公司全资子公司广州百家乐至泰置业有限公司与珠海市逸梁房地产有限公司共同组建的项目公司，双方持股比例为50%：50%。珠海卓轩由珠海市逸梁房地产有限公司合并财务报表。

珠海卓轩负责开发珠海市湖城大境项目，鉴于该项目现已竣备交付，仅剩少量车位，且珠海卓轩没有后续开发项目。董事会同意广州百家乐至泰置业有限公司通过在北京产权交易所公开挂牌的方式转让珠海卓轩50%股权，挂牌价格不低于北京市国有资产监督管理委员会或其授权机构核准或备案的资产评估结果。

根据中联资产评估集团有限公司出具的 “中联评报字[2024]第0038号”评估报告，截至2023年8月31日，珠海卓轩资产和负债评估汇总结果为：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

本次资产评估已取得北京市国有资产监督管理委员会授权机构备案。

（六）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于百家乐拟向中信信托有限责任公司申请信托贷款的议案》

出席本次会议的全体董事一致通过本议案。

董事屠楚文先生表示“同意该议题，支持公司多渠道融资，建议公司关注资金成本，力争融资优化。”

为满足项目运营资金需求，百家乐拟向中信信托有限责任公司申请不超过10亿元信托贷款，期限5年（3+2，每笔贷款每满3年时双方均有权选择是否终止）。由公司控股股东北京百家乐控股（集团）有限公司（以下简称“百家乐集团”）提供全额全程连带责任保证担保，百家乐向百家乐集团支付担保费，担保费率为不超过年化0.7%。

2024年5月16日，百家乐召开的2023年年度股东大会通过了《关于百家乐2024年拟向北京百家乐控股（集团）有限公司支付担保费的议案》，2024年预计新增需由百家乐集团担保的贷款额度为不超过100亿元，平均担保费率约0.7%，预计需支付担保费不超过7,000万元。本次担保费在年度股东大会授权范围内。

（七）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于百家乐为常熟耀泰房地产有限公司申请贷款提供担保的议案》

出席本次会议的全体董事一致通过本议案。

常熟耀泰房地产有限公司（以下简称“常熟耀泰”）为公司与上海保利建锦房地产有限公司共同组建的项目公司，注册资本金为100,000万元人民币，双方持股比例为33%：67%，常熟耀泰主要开发常熟市2020A-003号地块项目。

为满足项目建设资金需求，常熟耀泰拟向中信银行股份有限公司苏州分行申请不超过4.9亿元房地产开发贷款，期限3年，以常熟市2020A-003号地块项目土地使用权作为抵押物（如项目取得不动产权证时贷款仍未全额清偿，继续以项目不动产作为抵押物），并由双方股东按股权比例提供全额全程连带责任保证担保。

2024年5月16日，百家乐召开的2023年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。百家乐本次为常熟耀泰申请贷款按股权比例提供担保在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。

详见公司对外担保公告（2024-051号）。

（八）以8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过《关于百家乐为北京百家乐商业管理有限公司申请贷款提供担保的议案》

屠楚文先生为君康人寿保险股份有限公司（以下简称“君康人寿”）向公司派驻董事，君康人寿持有恒丰银行股份有限公司0.33%股份。本项议题审议时，虽然君康人寿未直接或间接控制恒丰银行股份有限公司，屠楚文先生也未在恒丰银行股份有限公司担任董事及高级管理人员，按照《上海证券交易所股票上市规则》，本项议题不构成公司的关联交易，但本着谨慎性原则，屠楚文先生对本议案申请回避表决。董事会接受了屠楚文先生的回避申请。

出席会议的其他董事进行表决并一致同意此项议案。

北京百家乐商业管理有限公司（以下简称“百家乐商管公司”）为公司全资子公司，注册资本为49,674.78万元人民币，百家乐商管公司持有并负责运营北京市朝阳区建国门外大街24号1-3幢房产（华侨村商街）。

为满足项目运营资金需求，百家乐商管公司拟向恒丰银行股份有限公司北京分行申请经营性物业贷款融资，总规模不超过2.4亿元，期限不超过15年，以华侨村商街项目不动产作为抵押物并以华侨村商街项目融资期限内租金收入作为质押物，由公司提供全额全程连带责任保证担保。

2024年5月16日，百家乐召开的2023年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。百家乐本次为百家乐商管公司申请贷款提供担保在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。

详见公司对外担保公告（2024-051号）。

（九）以8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过《关于百家乐为北京百家乐云锦璞瑅商业管理有限公司申请贷款提供担保的议案》

屠楚文先生为君康人寿向公司派驻董事，君康人寿持有恒丰银行股份有限公司0.33%股份。本项议题审议时，虽然君康人寿未直接或间接控制恒丰银行股份有限公司，屠楚文先生也未在恒丰银行股份有限公司担任董事及高级管理人员，按照《上海证券交易所股票上市规则》，本项议题不构成公司的关联交易，但本着谨慎性原则，屠楚文先生对本议案申请回避表决。董事会接受了屠楚文先生的回避申请。

出席会议的其他董事进行表决并一致同意此项议案。

北京百家乐云锦璞瑅商业管理有限公司（以下简称“百家乐云锦璞瑅”）为公司全资子公司，注册资本为1,000万元人民币，持有并负责运营北京市丰台区紫芳园四区2号楼、3号楼、5号楼房产（璞瑅商街）。

为满足项目运营资金需求，百家乐云锦璞瑅拟向恒丰银行股份有限公司北京分行申请经营性物业贷款融资，总规模不超过2.6亿元，期限不超过15年。以璞瑅商街项目不动产作为抵押物并以璞瑅商街项目融资期限内租金收入作为质押物，由公司提供全额全程连带责任保证担保。

2024年5月16日，百家乐召开的2023年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。百家乐本次为百家乐云锦璞瑅申请贷款提供担保在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。

详见公司对外担保公告（2024-051号）。

特此公告。

北京百家乐股份有限公司董事会

2024年6月14日